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创业板注册制度是2021年第一次IPO,独立持续经营能力受到质疑

时间:2021-01-21 13:37:49 来源:otovc.com

VC头条记者张斌1月20日召开2021年创业板上市委员会第五次审议会议,期间审议了3家IPO企业,其中郑州首达工业机械服务有限公司(以下简称“首达股份”)未获通过,成为2021年创业板注册制下首家IPO未获通过的企业。

图片来源:深圳证券交易所

深交所1月20日晚间发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》显示,独立可持续的运营能力和横向竞争是苏大股份被拒的主要原因。

上市委员会认为,发行人解释其是否有能力直接面对市场,其业务和财务是否独立的理由不充分和合理,披露和解释CIMC与发行人之间的业务竞争对发行人未来业务发展的可持续性的影响不充分和合理。

独立持续经营的能力备受关注

首达公司成立于2009年,主要提供备件供应管理、维修与再制造、生命周期专业化总承包服务、二手设备租赁与销售等全面的售后服务,为机械设备制造商提供流体连接器。

首钢股份各项业务的收入和毛利率

图片来源:苏大股份招股说明书

根据招股说明书,李晞媛、贾建国和李友生共同控制公司50.98%的股份,是公司的共同实际控制人。三人通过一致行动协议共同控制公司的运营。另外,郑煤炭机械(601717。SH)持有苏大29.82%的股份,是公司第二大股东。郑煤机作为公司第二大股东,通过股东大会参与公司的重大决策,并委派了一名董事和一名监事,但不参与公司的实际经营。

图片来源:苏大股份招股说明书

郑煤业机械主要液压支架国内市场占有率30%,其中高端液压支架市场占有率60%。首达公司是围绕液压支架的售后服务而成立的,隶属于梅铮煤业机械有限公司售后服务部,自成立以来,为梅铮煤业机械有限公司销售的液压支架在保修期内提供免费售后服务,并可在新支架到达矿井时获得联系客户的机会。郑煤炭机械能够影响苏达有限公司经营的因素主要包括关联交易和免费保修服务。

根据招股说明书,苏大股份向关联方郑煤业机械及其子公司出售产品、提供劳务、购买零部件、租赁厂房。具体数据见图表。

苏大股份和梅铮煤炭机械相关采购及相关销售概况

图片来源:意见执行函回复公告

除关联交易外,首达还为梅铮煤炭机械提供免费保修服务。2009年苏达股份成立时,郑煤业机械不再参与售后服务,其售后服务团队全部转移到苏达股份,使苏达股份专注于发展煤业机械的售后服务,其质保期内液压支架的劳务由苏达股份提供。随着公司的发展,与前期相比,梅铮煤业机械的免费保修期劳务服务对发行人的作用有所减弱,但苏大仍为梅铮煤业机械提供免费保修期劳务服务。

关于此项业务的业务合理性和独立性的影响,首达股份的保荐机构证券认为,发行人向郑煤机提供的免费保修期劳务服务是双方历史战略合作协议的延续,另一方面该项业务通过较少的支出仍能在一定程度上帮助发行人的业务发展,因此发行人向郑煤机提供免费保修期服务在商业上是合理的。提供免费la

此外,2013年,郑煤机派遣财务总监李静到首达履行财务监督职能,未参与公司财务决策。须田没有拒绝。但苏打股并没有意识到这件事会对其财务会计制度造成缺陷,而且国有企业内部决策过程漫长,所以郑煤机在现场监管之前并没有撤回其驻地李靖。郑煤机于2020年11月14日调回驻地李静,并纠正了由此导致的财务会计制度缺陷。

上述三大问题引起了深交所上市审核中心的关注:发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联购买,部分业务依赖郑煤机。发行人未充分说明在消除郑煤机影响后,发行人是否仍有能力独立获得市场订单;发行人为梅铮煤炭机械客户提供免费保修期服务,未能充分说明业务的商业合理性及其对独立性的影响;郑煤机向发行人派出财务人员,但发行人未能合理说明此事对财务独立的影响。

横向竞争吸引注意力

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根据深交所于1月20日晚发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》,除了独立持续经营能力之外,同业竞争亦是速达股份上市被否的主要原因之一。

招股书显示,速达股份的第二大股东郑煤机控股子公司郑州煤机综机设备有限公司(以下简称“综机公司”)主营业务为液压支架及其零部件的生产和销售、液压支架的维修与再制造。综机公司的液压支架维修与再制造业务与速达股份存在业务重合的情况。这两家公司存在部分客户与供应商重叠情形。

速达股份、综机公司重叠客户总体情况

速达股份、综机公司重叠供应商总体情况

图片来源: 速达股份招股书

速达股份在招股书中也表示,公司与综机公司各自独立与客户和供应商开展业务,不存在通过重叠客户和供应商相互输送利益的情况。

速达股份也在招股书中提示风险称,截至目前,综机公司与公司存在业务竞争的情形并未对公司的生产经营产生重大不利影响,但未来不排除综机公司液压支架维修业务规模扩大,从而对发行人的竞争力及生产经营构成重大不利影响。

郑煤机以前也曾想彻底解决同业竞争的问题,其原承诺采取限定四家下属企业的维修与再制造业务只能经营原有客户业务的方式,郑煤机已经彻底解决了淮南郑煤机舜立机械有限公司、黑龙江郑龙煤矿机械有限公司、郑煤机潞安新疆机械有限公司等三家公司的业务竞争问题,也努力解决郑煤机综机的业务竞争问题,曾通过挂牌的方式转让综机公司的控制权,但未能找到潜在的受让方。

由于郑煤机无法完全履行其当初出具的承诺,2019年11月,速达股份召开 2019 年第三次临时股东大会,会议审议了《关于避免同业竞争的说明及承诺》的承诺。根据变更后的承诺,综机公司可以继续经营维修与再制造业务,与速达股份存在业务竞争的情形。

速达股份的保荐机构认为,郑煤机并非发行人的实际控制人,综机公司与发行人存在业务竞争的情形对发行人首发上市不构成法律障碍,发行人于2019 年12月13日向中国证监会申报了首发申请材料。因此,郑煤机变更避免同业竞争的承诺不存在刻意规避发行条件的动机。

不过,深交所发布的《关于终止对速达股份首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》中提及,发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份,发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来,实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职,郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%,发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

上市委员会审议认为,速达股份对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。

随着速达股份上市被否,2021年创业板100%过会率的金身被打破。截至1月20日,2021年创业板上市委共审核18家IPO企业,17家获得通过,速达股份1家被否,目前过会率94.44%。返回首页,查看更多

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